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MSN 메신저입력 : 2013.04.06 10:48 | 수정 : 2013.04.06 20:31
서울 강남구 역삼동 대명그룹 본사 photo 김승완 영상미디어 기자
대명그룹 오너 삼 남매인 서준혁·서경선·서지영씨가 작년 11월 자신들 소유 비상장 계열사 지분 100%를 코스닥에 상장된 또다른 그룹 계열사에 파는 꼼수를 통해 이 회사 돈 198억원을 현금으로 빼내갔다. 그런데 이 과정에서 관련 법을 어겼다는 의혹이 커지고 있다. 198억원의 회사 돈을 빼내갈 수 있도록 내부자 지분 거래를 승인한 이사회가 법적 요건을 갖추지 못한 ‘불법 이사회’였다는 지적이 나오고 있다. 대명그룹은 대형 워터파크인 ‘오션월드’와 ‘비발디파크’ ‘소노펠리체’ ‘엠블호텔’이라는 브랜드의 리조트와 특급 호텔을 운영하는국내 최대 레저·리조트 기업이다.
주력사인 대명레저산업의 등기이사를 맡고 있는 서준혁(33)씨와 그의 어머니 박춘희(59) 회장, 서씨의 누나인 서경선(34)씨와 동생인 서지영(30)씨 등이 지분을 소유하고 있다. 대명그룹 오너 2세인 서준혁씨는 어머니 박춘희 회장과 함께 대명그룹의 최대 주주로, 지주사인 대명홀딩스, 주력사인 대명레저산업과 대명엔터프라이즈 등 대명그룹 계열사로 확인되고 있는 17개 계열사 중 10개 계열사의 등기이사, 대표이사, 사장을 맡고 있다. 누나 서경선씨 역시 대명그룹의 지배주주로, 지주사인 대명홀딩스와 대명엔터프라이즈 등기이사를 맡아 경영에 관여하고 있다.
대명그룹 오너 삼 남매인 서준혁·서경선·서지영씨가 계열사 돈 198억원을 빼내는데 동원한 기업은 ‘대명엔터프라이즈’(대표이사 서준혁)와 ‘기안코퍼레이션’(대표이사 서준혁)이다. 두 회사 모두 서준혁씨가 최대 주주이자 대표이사로서 지배권과 경영권을 장악하고 있다. 대명엔터프라이즈는 대명그룹 계열사 중 유일한 상장 기업(코스닥)으로, CCTV 등 영상·보안장비를 제조·서비스하는 회사다. 2008년부터 지금까지 5년 연속 적자에 허덕일 만큼 경영 상태가 좋지 않다.
기안코퍼레이션은 2008년 8월 서준혁씨 남매가 자본금 3억원을 투자해 만든 대명그룹의 MRO(소모성 자재 공급업체) 계열사다. 대명그룹의 다른 계열사와는 지분 관계가 전혀 없다. 서준혁(지분 70%)·서경선(지분15%)·서지영(지분 15%) 삼 남매가 소유한 완전한 개인회사다. 하지만 대명그룹 특수관계자인 오너 삼 남매가 지분 100%를 갖고 있고, 특히 계열사 간 내부 거래 비중이 총 매출의 최저 60% 중반~최대 100%일 만큼 계열사들의 일감 몰아주기로 회사가 유지되고 있다는 점 때문에 대명그룹의 계열사로 포함된다.
그룹 계열사들과의 ‘특별한 이해관계’ 때문에 법에 의해 특수관계사로 분류되는 것이다. 서준혁씨 등 오너 삼 남매가 5년 연속 적자에 허덕인 계열사 대명엔터프라이즈로부터 현금 198억원을 빼간 방법은 아주 간단했다. 2012년 11월 21일, 서씨 삼 남매가 최대 주주이자 대표이사(서준혁)·등기이사(서경선)로 지배하고 있는 대명엔터프라이즈에 자신들이 갖고 있던 ‘기안코퍼레이션’ 지분 100%를 판 것이다. 일종의 특수관계자 간자기거래이자, 내부자 간 지분 거래다.
서준혁씨 삼 남매는 이사회 결의가 끝난 당일 대명엔터프라이즈가 운영자금으로 보관 중이던 198억원의 현금을 가져갔다. 기안코퍼레이션에 3억원을 투자했던 서준혁씨 삼 남매가 4년 만에 배당금 10억원을 포함해 총 208억원(서준혁 148억6000만원, 서경선·서지영씨 각 29억7000만원)을 챙긴 것이다. 무려 70배 가까운 수익을 올린 셈이다.
반면 5년 연속 적자에 허덕이던 대명엔터프라이즈의 경영 상황은 198억원이나 되는 현금이 한 번에 빠져 나가면서 더욱 악화됐다. 2011년 ‘-78억원’이던 당기순적자가 2012년엔 무려 ‘-171억원’으로 늘었다. 내부자 간 지분 거래가 기업가치를 심각하게 훼손시킨 것이다. 내부자 간 지분 거래 이후 주가도 폭락했다. 주당 4500~4600원 선을 유지하던 주가는 이 거래가 알려진 2012년 11월 22일부터 추락을 시작해, 단 넉 달 만에 30% 이상 폭락했다. 현재 3100원대까지 떨어졌다.
오너인 서준혁씨 삼 남매가 내부자간 지분 거래를 벌여 70배 가까운 수익을 빼가면서, 이 회사 전체 지분 중 46.4%를 차지하고 있는 개인 소액주주들은 심각한 피해를 입은 것이다. 서준혁씨 삼 남매 소유의 기안코퍼레이션 지분을 사주기로 결정한 대명엔터프라이즈의 이사회는 2012년 11월 21일 열렸다. 당시 이사회에는 대표이사인 서준혁씨와 등기이사인 서경선씨, 또 다른 등기이사인 조현철(59·현대명엔터프라이즈 공동 대표이사)씨, 사외이사인 김영효씨, 감사 유두종씨 등 다섯 명이 출석했다.
이 이사회에서 내부자 간 거래로 직접 이익을 챙기는 서준혁·서경선씨와 감사인 유두종씨는 법에 따라 의결권이 없었다. 조현철씨와 김영효씨 두 명만이 의결권을 행사했다.
당시 이사회 의사록에 따르면, 조현철씨와 김영효씨 모두 내부자거래에 찬성 의견을 냈다. 출석 인원 4명(감사 제외)에 의결권 있는 이사 2명의 찬성으로 ‘오너 일가와 계열사 간 내부자 지분 거래’가 통과된 것이다. 이 이사회가 외형상으론 법적인 요건을 갖춘 듯 보이지만 의결권자의 법적 지위를 상세히 따져보면 위법성 짙은 이사회였다.
당시 등기이사로 이사회에서 찬성을 의결한 조현철씨 때문이다. 조현철씨는 서준혁씨 등 대명그룹 오너 일가의 최측근으로 대명그룹 오너 일가의 ‘금고지기’로 알려져 있다. 그는 대명그룹 내 10개 계열사의 등기이사(6곳)와 대표이사(4곳)를 맡고 있는 서준혁씨에 버금가는 위상을 갖고 있다. 조씨는 17개 계열사중 무려 9개 계열사의 등기이사(4곳)와 대표이사(5곳)를 맡고 있다.(2012년 12월 말 기준) 서준혁·조현철씨가 공동으로 등기이사(대표이사 포함)를 맡고 있는 계열사도 6곳이다. 이것은 조현철씨가 대명그룹 전체를 대표하는 ‘최고 경영자’임을 의미한다.
특히 조현철씨는 그룹 지배구조의 정점에서 각 계열사를 지배하는 지주사 대명홀딩스의 대표이사다. 즉 법이 정한 ‘동일인(오너 일가 등 최대 주주 및 지배 기업) 관련자’인 것이다. 서준혁씨 등 오너 삼 남매와 함께 그룹 경영을 사실상 지배하는 인물로, 대명그룹이나 그 계열사들의 특수관계자임을 알 수 있다. 실제 조씨는 대명엔터프라이즈의 지분관계를 밝힌 사업보고서의 특수관계자란에 오너 삼 남매인 서준혁·서경선·서지영씨와 함께 이름이 명기돼 있다. 또 그가 소유한 대명엔터프라이즈 지분 0.6%는 49.58%에 이르는 ‘최대 주주 및 특수관계인 지분 합계’ 속에 포함돼 있다. 이뿐 아니다.
조현철씨는 서준혁씨 삼 남매가 지분을 100% 소유한 기안코퍼레이션과도 ‘특별한 이해관계’로 얽혀 있다. 조씨가 대표이사·등기이사로 경영권을 행사하는 대명레저산업과 U솔비넷 등 다섯 개 계열사가 기안코퍼레이션에 일감을 몰아주고 있기 때문이다. 그 규모가 2012년에만 무려 711억8000만원(매출·매입 합계)에 이른다.
기안코퍼레이션이 대명그룹 계열사들의 일감 몰아주기로 올린 전체 거래액 1083억6000만원의 70%가 넘는 수치다. 2012년 기안코퍼레이션의 총 매출(1468억원)에서 차지하는 비중만 무려 50%에 달한다. 사실상 조현철씨가 내린 경영상 결정에 의해 기안코퍼레이션이 유지되고 있는 것이다. 더욱이 조씨는 비상장사인 ‘대명리조트’의 대표이사이기도 하다. 그런데 이 대명리조트의 주주는 서준혁씨와 서씨의 어머니 박춘희씨 단 두 명이다. 즉 조씨를 대명리조트 대표이사에 직접 앉힌 임명·승인권자가 바로 서준혁씨인 것이다. 이것은 조현철씨가 오너인 서준혁씨 개인과도 특수한 이해관계로 엮인‘특수관계자(인)’임을 확인해 주는 내용이다.
상법(시행령 34조)은 오너의 △배우자 및 6촌 이내 혈족과 4촌 이내 인척 △이들이 보유한 지분을 합해 특정 기업 지분을 30% 이상 보유하고 있는 자이거나 △(지분 관계가 없다 해도) 이 회사 경영에 영향력을 행사하는 ‘이사·집행 임원·감사’는 이유를 불문하고 ‘특수관계자(인)’로 규정하고 있다. 특히 △이렇게 규정된 ‘특수관계자(인)’의 지분을 합해 또 다른 기업의 지분 30% 이상을 보유하고 있는 자(법인 포함)이거나 △(지분 관계가 없어도) 특수관계자(인)와 관련된 또 다른 기업의 경영에 영향력을 행사하는 이사·집행임원·감사 역시 ‘특수관계자(인)’라고 분명히 못 박고 있다. 또 공정거래법(시행령 11조)은 △회사를 사실상 지배하고 있는 자 △동일인 관련자 △경영 지배 목적으로 기업결합에 참여하는자를 특수관계인으로 규정하고 있다. 이는 ‘법인과 법인’ ‘법인과 개인’ ‘개인과 개인’ 간 특수관계자를 규정하는 데 모두 적용되는 내용이다.
대명그룹 계열사와 조현철씨, 또 서준혁씨 등 오너 삼 남매와 조현철씨의 관계가 이처럼 ‘이해관계로 얽힌 특수관계자 신분’으로확인되면 문제가 심각해진다. 2012년 11월 내부자 지분 거래를 승인한 대명엔터프라이즈 이사회가 ‘불법 이사회’가 되기 때문이다.
법은 특별한 이해관계가 있는 자 간 거래나, 이해관계로 얽힌 특수관계자들 간 거래에 관여된 자라면 등기이사라 해도 이사회 의결권을 행사하지 못하게 강제하고 있다. 법대로라면 조현철씨는 당시 이사회에서 의결권을 행사할 자격이 없었다. 그런 조씨가 의결권을 행사했고 이에 따라 내부자 지분 거래가 결정돼, 서씨 삼 남매가 계열사 돈 198억원을 빼갈 수 있었다. 심지어 조씨는 이사회 임시의장을 맡아 의결을 주도하기까지 했다.
익명을 요청한 한 변호사와 민간경제연구소의 지배구조 담당 연구원에게 위에서 언급한 대명그룹 내부 지분, 경영 상황을 설명해준 뒤 서준혁·조현철씨가 서로 특수관계자인지, 또 특별한 이해관계가 있는지를 질의했다. 두 사람 모두 “이 둘은 서로에게 법적 특수관계자”라며 “특별한 이해관계로 얽혀 있다고 봐야 한다”고 답했다.
이들은 “조현철씨의 임명권(인사권)을 서준혁씨가 쥐고 있고, 서씨가 실제로 이 권한을 이용해 자신이 지배하는 개인회사에 조씨를 직접 대표이사 같은 최고 경영자로 만들어줬다면 이는 특별한 이해관계의 예”라고 지적했다.
이들은 또 반대로 “조씨가 자신이 경영권을 쥔 회사를 동원해 서씨가 대표이사인 그의 개인회사에, 총 매출의 50%나 되는 일감 몰아주기를 한 게 사실이라면, 사실상 조씨가 경영권을 행사해 서씨 회사를 유지시켜준 것”이라며 “특별한 이해관계에 있는 것으로 봐야 한다”고 밝혔다.
익명을 요구한 한 회계사는 “둘이 이런 식의 이해관계로 얽혀 있다면, 2012년 11월의 거래가 향후 둘 사이 인사권 행사 및 사업관계에도 상당한 영향을 미칠 수 있음을 누구라도 추론할 수 있다”며 “이는 2012년 11월의 이사회 의결과, 내부자 간 거래 모두 둘 사이 특별한 이해관계가 있는 것으로 봐야 한다”고 했다.
이들은 “당시 이사회의 불법 의혹이 불거질 경우 대명그룹과 서준혁씨 등 오너 일가나 조현철씨는 아마 ‘조현철씨는 오너 일가와 계열사 간 지분 거래에서 개인적 이익을 얻은 게 없다’ ‘이사회 의결권을 제한할 만큼 특별한 이해관계가 아니다’ 등의 변명을 하면서 ‘단지 경영 판단을 한 것 뿐’이라고 주장할 가능성이 높다”고 지적했다. 이런 주장을 통해 당시 이사회의 불법 시비를 다양한 논리가 등장할 수 있는 일종의 법리 논쟁으로 끌고 가려 할 가능성이 높다는 것이다.
대명레저산업 대표이사 비서실을 통해 조현철씨에게 “서준혁씨와 특수관계자인지, 기안코퍼레이션에 일감을 몰아준 내부 거래가 가능하도록 의결권을 행사한 적이 있는지, 지난해 11월 대명엔터프라이즈 이사회에서 의결권을 행사한 이유” 등을 물었다. 조현철씨는 이에 대해 아무 답도 하지 않았다. 대명홀딩스 및 대명레저산업 홍보팀에 같은 질의를 했다. 대명레저산업 홍보팀 황영훈 주임은 “서준혁씨와 조현철씨는 특수관계인이 아니다”라고 주장했다. 이유를 묻자 “그건 말할 수 없다”고 했다. 그에게 조현철씨가 기안코퍼레이션에 일감을 몰아준 내부 거래가 가능하게끔 대명레저산업 이사회에서 의결권을 행사한 적이 있는지를 묻자 그는 “그런 질문에는 답하지 않겠다”며 “무슨 질문을 해도 우리는 말하지 않을 것”이라고 했다. 그는 취재에 응하지 않는 것이 대명레저산업의 공식 입장이라고 했다. 대명레저산업은 수차례의 취재 요청을 모두 거부했다.
대명엔터프라이즈 기획조정실 박민희 홍보팀장에게도 같은 질문을 하자 박 팀장은 “지난해 11월 이사회 의결은 어떠한 법률적 문제도 없다”며 “담당 부서인 IR팀에 확인하니 (서준혁·조현철씨는) 특수관계인이 아니다”라고 답했다.
대명그룹 내 한 계열사에서 관련업무를 담당하는 한 관계자에게 같은 질문을 던지자 그는 처음엔 “(서씨와 조씨가) 친인척이 아니기 때문에 특수관계인이 아니다”라고 주장했다. 그런 그에게 상법과 공정거래법의 특수관계인 조항을 읽어주자 그때서야 엉뚱하게도 “나에게 홍보팀에서 두 사람의 법적 관계에 대해 다른 내용을 물었던 것 같다. (서씨와 조씨가 법적으로) 특수관계인이 맞다”고 답했다.
대명그룹 관계자들은 서준혁씨와 조현철씨 간 특수관계인 신분을 심하게 부인했다. 법적근거를 제시하면 “그런 것에는 답하지 않는다”거나 “잘 모르는 일”로 얼버무렸다. 익명을 요구한 민간경제연구소 연구원은 “2011년 개정된 ‘상속세 및 증여세법 시행령’에는 특수관계에 있는 법인 간 내부 거래가 벌어지면 이 거래에 따른 이익을 지배주주에 대한 ‘증여’로 규정해 증여세를 부과하는 ‘일감몰아주기 과세’ 조항이 있다”며 “만약 서준혁씨 삼 남매가 기안코퍼레이션 지분을 계속 갖고 있었으면 이 조항에 따라 이 회사 영업이익의 3분의 1을 증여세로 내야 한다”고 지적했다. 즉 서씨 남매가 이 증여세를 피하기 위해 자신들이 지배하는 계열사를 동원해 198억원이라는 가격에 지분을 모두 팔았을 가능성이 높다는 것이다.